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アドバンスパートナーズ株式会社
代表取締役 辰岡 泰文

私自身失敗、挫折をバネに事業再生家として再チャレンジしています。 一人でも多くの経営者の方々の「言うに言えないこと」に係わり、元気な笑顔を取り戻していただき、元気な中小企業になっていただくことが私の使命であると考えます。

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HOME >倒産危機からの復活!! 企業再生 レポートバックナンバー> 第85号 会社分割とは

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□第85号 会社分割とは□


企業再生においては、債権と企業を切り離すために
「会社分割」や「事業譲渡」などの手法を使います。

今回は「会社分割」について簡単に説明したいと思います。

会社分割は、事業譲渡と同じく事業を新設社に移行し、
債務だけを旧会社に残して整理する企業再生の手法の1つです。

会社分割は、会社の営業の全部または一部を切り離し、
他の会社に包括的に承継させることを言います。

「営業」には、事業に必要な現物の財産はもちろんのこと、
目に見えないため評価の難しい販売権や技術、ノウハウなどの
価値も含まれます。

会社分割制度は、企業価値向上のための事業再編、会社の維持や
破綻回避のための企業再生手法として、さまざまな利用方法があります。

例えば、成長部門を切り離して独立させ競争力を強めたり、
不採算部門を切り離して他の企業に吸収させたりすることができます。

事業譲渡との大きな違いの一つは、
事業譲渡は、営業の全部または一部を移転した対価として
金銭を必要とし、どうやって譲渡代金を調達するかが課題となります。

また、会社分割は、新設分割の場合、金銭の代わりに
新会社の株式を交付するため、
金銭の授受無しに事業を移転することができます。
会社分割時には特別に資金を用意する必要はないのです。

資産や負債以外の不動産賃貸借契約やリース契約などの
契約上の地位も承継することができます。

また、行政許認可も原則的には、分割会社から承継会社へ
引き継ぐことができます。

しかし、まったく許可の承継を認めないものがあります。
それは、「建設業の許可」です。

また、会社分割時には特別に資金を用意する必要はないのですが、
旧会社を整理する時は、新会社の株式を現金化する必要があり、
誰がいくらで新会社の株式を買い取るかが、問題です。

企業再生でどちらの手法を使うかは、ケースバイケースですが、
現在は事業譲渡を利用するケースが多いと思います。

「事業譲渡」「会社分割」いずれの場合でも、
債権者には破産させるよりも、かたちを変えて会社を活かしたほうが
経済的合理性があるという再生計画を策定する必要があります。

当然、事業資産の譲渡価格が適正なのか、
事業譲渡した対価としての株式の価格に整合性があるかなどに対して、
その根拠をしっかり出していかなければなりません。

また新会社は、借入金がなければ、
利益を計上できることが最低条件となります。

利益のでるコア事業がない、もしくは創れないのであれば、
潔く事業を終焉させることが大切です。

廃業する事も企業再生の一つです。


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